xml地图|网站地图|网站标签 [设为首页] [加入收藏]

IPO企业清障,转板路径首次浮现

作者: 理财保险  发布:2019-11-05

摘要:真出内鬼还是另有隐情? 茅台农商行监事以IPO之名融资 近日,记者从一位销售人员处获得一份关于茅台农商行IPO股权融资的资料,其中,该行的监事正是此次股权融资的主角 日前,一份以贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司(以下简称茅台农商行)IPO为名义融...

  三板(中关村科技园区非上市股份公司股份报价转让系统,以下简称“三板”)市场大发展的步伐加快了,投资者又多了一条不错的创富通道。

与当下新三板的冷淡交易不同,在新三板场外,一场场原始股投资的“暴富梦”仍正在如火如荼地进行。数倍的投资回报、远超银行利率的补偿、安全的退出渠道,这些满天飞的诱惑口号使得新三板原始股权投资骗局一天又一天地上演。

由于资管产品类股东的“持股份额”无需在工商部门进行变更登记,而仅在交易所和中证报价系统就可实现挂牌转让,这容易破坏拟IPO企业股权结构的稳定性,加之IPO排队时间普遍较长,在此期间若出现股权到期兑付或收益权转让等情形,容易带来权属纠纷。

  真出“内鬼”还是另有隐情? 茅台农商行监事以IPO之名融资

  12月1日,证监会主席尚福林在第5届中小企业融资论坛上表示,要将三板建设成为全国性的、统一监管下的非上市公众公司和高科技公司股份报价转让平台;同时研究建立合格投资者与私募发行之间对接机制,形成与公开发行市场互为补充的私募发行市场。

“4.5元每股,10万股起手,不限售,两个月以后能翻一倍,3年内公司计划上创业板或者战略新兴板,到时候套利空间更加无限。”类似上海这家中介投资公司宣传的新三板原始股权投资比比皆是,他们就是这样向个人投资者编造着新三板原始股投资暴富的美梦。

当不少新三板企业掀起IPO热潮时,它们发现在IPO征程中遇到拦路虎,即“三类股东”问题。虽然监管层对“三类股东”没有设置差别化对待政策,但截至目前尚未有明确解决问题的政策措施,市场陷入摸索期。

  近日,记者从一位销售人员处获得一份关于茅台农商行IPO股权融资的资料,其中,该行的监事正是此次股权融资的主角

  而与管理层大力推动相对应的是,三板市场所蕴涵的投资机会也正被越来越多的私募股权投资者重视。

但《第一财经日报》记者多方调查发现,数倍的投资回报、不限售的便利、以及远超银行利率的补偿,如此看似诱人的假面之下,却隐藏着虚假宣传、合同欺诈、甚至非法集资的陷阱,背后有着巨大的投资风险。

近期已有多家IPO企业清理“三类股东”,以缩短排队速度和提高过会率。一位长期从事新三板业务的投行人士表示,拟上市企业股权结构不宜过于复杂,为了保险起见,“三类股东”持股比例低的可以通过将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人的方式解决上市“拦路虎”,而持股比例高的“三类股东”还需静候下一步政策出台。

  日前,一份以贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司(以下简称“茅台农商行”)IPO为名义融资的文件流传于网络,融资主角为茅台农商行监事,文件里还承诺了业绩对赌,具体包括2018年度茅台农商行净利润不低于2.5亿元人民币、2019年度净利润将不低于3亿元人民币、2020年度净利润将不低于3.5亿元人民币。三个会计年度净利润累计不低于9亿元人民币,如达不到承诺业绩的75%,则按约定条件回购。此外,2020年12月31日之前在中国证监会主板 IPO 项目审核立项。

  三板转板、再融资试点进行中

图片 1

新三板挂牌企业海容冷链、有友食品在2015年底就排队IPO,但现实情况是,从今年2月开始,这几家公司在证监会IPO排队进度表中的审核状态都是已反馈,而在它们后面排队的企业则有些已上会,导致这一问题的主因,就是存在“三类股东”问题。

  对于上述事项,茅台农商行回应记者称“已经核查了,我们一直都没有IPO打算,IPO宣传资料属虚假宣传”,而茅台农商行所在地(仁怀市)金融办也对上述问题做出回应,并向记者发送了《仁怀茅台农商银行关于微信谣传上市情况的报告》。

  年初刚刚在三板挂牌的世纪瑞尔(430001)很快将成为中小板上市公司。公司上市保荐人申银万国

图片 2 原始股“暴富梦”

“三类股东”,是指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划;“三类股东”企业是指直接股东或间接投资人中含有“三类股东”的企业。而对待“三类股东”新三板和A股市场秉持着不同的监管态度。

  值得注意的是,上述IPO文件中还着重提到“贵州茅台A股市场股价高达800元/股,公司市值已接近万亿元。”对此,贵州茅台(600519.SH)对记者表示,“本公司贵州茅台酒股份有限公司不持有茅台农商银行的股份。”令外界疑惑的是,对于文件里提及的代持行为、公章的真实性及监事身份等敏感信息,茅台农商行并未给予正面回应。

证券公司一位老总告诉记者,尽管世纪瑞尔是申请IPO(首次公开发行),但实际上对即将成型的三板转板机制有一定试点意义,“毕竟要涉及到停牌等一系列的相关事宜”。

虽仍是严寒季节,但上海一家投资中介公司举行的新三板原始股销售路演却热闹非凡,年纪多数不足25岁的客户经理们各个衣着光鲜,络绎不绝地带着一批又一批个人投资者来往公司,宣扬着投资新三板原始股的巨额回报。

根据6月28日出台的《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》,明确了证券公司资产管理产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品,可以申请参与挂牌公司股票公开转让。此外,早在2015年股转系统发布的《机构业务问答——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟新三板挂牌公司股权有关问题》中就有提到,资产管理计划和契约型私募基金可以投资新三板企业。

  虚假宣传

  与此同时,另一家三板公司中科软(430002)的定向增发也在顺利进行中。

“新三板就是中国未来的纳斯达克,是无数投资者梦想的天堂,将来新三板会成为投资的主战场,提早进入这片蓝海肯定会提早享受到其中福利。”这是23岁的销售人员孟云对外的宣传语。

但新三板企业转IPO时,受“三类股东”影响的问题就被凸显出来。《首次公开发行股票并上市管理办法》要求,企业上市,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

  近日,一位第三方财富管理公司销售人员给记者推送的文件显示,“继江阴农商银行、张家港农商行、常熟农商行,又一家即将上市农工商行”,这家即将登陆资本市场的就是茅台农商行。

  “世纪瑞尔的转板上市和中科软的定向增发都可以看做是试点,为今后的三板转板和再融资政策出台提供了很好的参考素材。”前述老总告诉记者。

除了在自己的微信朋友圈刷屏发布新三板原始股投资项目信息,孟云也会拿着公司下发的号码名单挨个打电话给所谓的客户,推销公司代理的新三板项目,首次接电话没有直接挂断的人都是她的重点突破对象。

一位长期从事新三板业务的投行人士指出,由于资管产品类股东的“持股份额”无需在工商部门进行变更登记,而仅在交易所和中证报价系统就可实现挂牌转让,这容易破坏拟IPO企业股权结构的稳定性,加之IPO排队时间普遍较长,在此期间若出现股权到期兑付或收益权转让等情形,易带来权属纠纷,而其背后的份额变动、代持行为甚至还容易为利益输送制造温床。

  随后,记者以投资者身份和销售人员沟通,销售人员发给记者的一份茅台农商行IPO宣传资料中称,“万亿市值上市公司贵州茅台为核心股东。”

  中国证券业协会副秘书长邓映翎也透露,协会明年将重点探索中关村三板系统的转板机制,符合一定条件的挂牌公司可以升入中小板。

“这是我们公司的稀缺项目,公司就在自贸区,属于军工股,每股4.5元,10万股起卖,公司大股东这次定增了300万股,只剩下50万股给我们代理,明天上午十点是最后打款日,您想投要抓紧,可直接进入公司股东名册。”为了打动投资者投资她参与的项目,孟云会连续电话、短信、微信轰炸,为证明这家公司的正当资质,孟云还邀请投资者到他们公司办公地点参与项目路演。

截至目前,监管层尚未明确表态“三类股东”的股权清晰界定,但从以往企业的反馈来看,这类股东的信息披露基本需穿透至自然人或国资主体,否则还是会影响审核进度。证监会非上市公众公司监管部主任周贵华曾表示,证监会对“三类股东”企业受理来说没有差别政策,“三类股东”引起了不同市场之间的规则适用问题,从发行涉及的股权清晰和信披要求来说,存在“三类股东”的公司要接受不同市场法律法规之间的衔接,相关部门对此正在研究。

  记者通过天眼查了解到,茅台农商行和贵州茅台并不存在直接股权关系,但茅台农商行的第二大股东贵州茅台酒厂集团技术开发公司和上市公司贵州茅台都参股了贵州茅台集团财务有限公司。

  据邓映翎介绍,转板并非一下从三板转到中小板,而是通过两次转变实现升板。首先,挂牌公司需要从股东人数较少的私募公司转为股东人数达到200人以上的非公开上市公众公司,为实现这一点,证券业协会将降低“每笔交易买卖数量必须高于3万股” 的规定,只要求每笔交易高于1万股。其次,转为非公开上市公众公司运行6个月之后,如果其公众持股数量不低于25%,且满足中小企业板上市条件,挂牌公司就可以聘请保荐机构保荐转板。

在这家投资公司路演现场,孟云所在中介公司的高管正在就上述项目进行报告演讲,“这家公司发行价5.7元,同类的创业板公司PE可以达到100倍以上,挂牌新三板后股价能达到10~15元,并且计划3年内登陆创业板或者战略新兴板,到时候套利空间将不可限量。”

“三类股东”企业突围

  随后,记者给上市公司贵州茅台发送采访函,对方回复“本公司贵州茅台酒股份有限公司不持有茅台农商行的股份。”

  私募投资者跃跃欲试

路演结束后,有部分投资者被带入其他小隔间签立了投资合同,合同的认购方案显示,乙方在同意全部以现金认购约定股份后,将认购资金转入该公司的对公账户,这部分股份并无限售限制。

最近更新了预披露材料的奥飞数据,在申请IPO排队之前就已经自觉清理了“三类股东”,清理的顺序是,2016年下半年开始清理契约型私募股权基金持股,主要的解决方法为,由契约型私募股权基金将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人,2016年8月至2016年10月,公司通过股转系统发生了11次股权转让,涉及股份数量合计410万股。深圳踊跃资本投资企业——踊跃成长1号新三板投资基金、广东新风口投资有限公司——新风口定增一号基金、广东金睿和投资管理有限公司——金睿和新三板混合策略3号悉数转让所持股份。

  其实,宣传资料中所指代的“贵州茅台”是茅台农商银行第二大股东贵州茅台酒厂集团技术开发公司,可见宣传资料利用偷换概念的手段,以贵州茅台做信用背书,提高融资可信度。

  三板转板机制首次浮出水面加速了私募股权投资者的步伐。

该高管在大肆吹捧这一军工企业背景深厚、资质优良之余并未对公司财务有多少提及。在一名个人投资者的不断要求下,孟云才向投资者发送了该公司的财务资料,不过,财务资料里并不包括上述推介公司过去数年的具体财务状况,更多的是大篇幅铺陈公司未来盈利预测。

在证监会的反馈意见中,奥飞数据被要求说明受让方是否系契约型股权基金原合伙人或受益人,是否存在代持关系或其他特殊安排,是否存在纠纷或潜在纠纷,股东取得发行人股份的背景和原因,价格是否公允,与发行人、控股股东及实际控制人、董监高、其他核心人员、此次发行中介机构及签字人员是否存在关联关系或其他利益关系等。

  针对上述问题,记者给茅台农商行发送了采访函,对方回复记者“经过核查,我们一直都没有IPO打算(以前领导有IPO的想法,但并未实施),外界涉及的IPO宣传资料、股权证、加盖公司公章的《贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司股份转让指定账户说明》等资料都是虚假宣传,我们已经把这件事情作为重大舆情报告上报给了银监会、市政府、省联社等。公司内部也在进行自查。”

  “管理层实现三板公司融资功能给我们提供了一个投资三板公司的机会,而转板机制的建立则让我们拥有一个最快的增值和退出渠道。”某私募股权投资者告诉记者,在去年投资深发展(000001)、交通银行(3328.HK)法人股获利丰厚之后,他们将三板市场定为自己最新的投资目标。

如今,这家公司果然在新三板挂牌,股票简称为中加飞机,但是其股价并没有达到10元,最高只有6.82元,最低低至3元。并且,挂牌3个月以来,成交量寥寥,只有10天发生过成交,并且成交量最大的两天都只有总额30万元左右的卖单,将股价一笔打到4元以下。

在奥飞数据之前,另外两家新三板公司博拉网络和聚利科技都是在排队期间就从新三板摘牌,后由“三类股东”将股份转让给相同结构的合伙企业或直接转让予自然人。博拉网络是将两只契约型基金将所持股份全数转让给原股东,同时隐藏操作是,契约型基金对原股东增资,原股东利用增资款进行股权受让。这样一来,博拉网络实际上的股东权益没有发生变化,这不仅可以保障两只契约型基金的投资权益,还可以规避股权结构复杂的问题。

  在记者发送采访函的第二天即7月10日,茅台农商银行即在微信公众号上发表了声明,内容显示“茅台农商银行暂无上市安排,亦没有出售新股事项;……;望大家持续关注茅台农商银行正式对外发布的公告信息,通过正规渠道了解茅台农商银行发展动态。对别有用心的各类谣传正确识别,不信谣、不传谣,仔细甄别,谨防上当受骗,保护自己合法权益;……;必要时采取合法手段维护权益,并保留追究任何恶意造谣、传谣团体和相关人员法律责任的权利。”

  11月15日,世纪瑞尔因转板停牌前,启迪中海创业投资有限公司从公司控股股东牛俊杰和王铁手中以每股4.8元的价格购入总计150万股。“以去年每股收益0.27元来计算,如果达到中小板平均市盈率的28倍,也就是能卖到7.56元,(启迪中海)这笔投资能赚57.5%。”私募股权投资者对这笔投资显然很羡慕。

中加飞机公开转让说明书显示,公司近年来营业收入持续下滑,2014年和2015年前5月分别亏损140万元和91万元。

聚利科技的“手法”与博拉网络相似,IPO申报时聚利科技携带两名“三类股东”,分别是银杉科创战略新兴产业基金和银杏盛鸿新三板基金一期基金,今年8月24日,公司从新三板摘牌,9月15日,银杉基金和银杏基金分别与聚利科技7名自然人老股东签署协议,约定将其所持股份全数转让给后者,每股作价40元。

  非法集资?

  “持这样看法的投资者还有很多。”一位中小板资深研究人士商金和告诉记者。

事实上,交投冷淡在新三板挂牌公司中间十分普遍,新三板的交易量在去年下半年后长期陷入冰点,目前日均成交额仍然在5亿元左右,远远低于A股千亿元级别的交易额。在超过6000家新三板挂牌公司中,通常每天只有500到1000只股票成交,有超过一半的股票自挂牌以来就没有发生过交易,以多倍回报退出原始股也就无从谈起。当初投资机构信誓旦旦的承诺也成了镜花水月。

为了实现IPO,上述3家企业都选择主动解决“三类股东”问题,其中,博拉网络和聚利科技“三类股东”的持股比例不算太大,博拉网络为2.73%,聚利科技为0.86%,这也就导致了“三类股东”清理难度较小,解决问题所需的资金量较少,股权变动并未造成IPO重新排队。

  上述销售人员告诉记者,茅台农商行的一股东在公司IPO前最后一轮转让,总共500万股,目前还剩下300多万股,为6.5元/股,共募集3250万元。

  根据中科软定向增发方案,中科软增发价格为每股2元,发行市盈率为20倍。与中科软一样,三板公司北京时代科技股份有限公司(430003)也在进行定向增发,增发价为每股4元,按今年预测利润及增资完成后股本计算,市盈率为12.68倍。“与目前中小板市场平均29倍市盈率相比,三板市场的价格具有很明显的比较优势。”商金和表示。

“去年上半年新三板市场火热时期,原始股的回报有3~6倍。但随着市场转冷,并且新三板即将分层,90%以上的企业将被分进基础层,流动性可能会更差。”深圳一家专注新三板原始股的股权基金的人士说,基础层的回报率会缩水很多,企业市盈率会在几倍到十几倍不等,股价有可能低于原始股的买入价。

“这种情况并不具有普遍推广意味。”上述人士表示,对于“三类股东”持股比例较高的排队企业,涉及多个问题,一是清理股权比例过大会否需要重新排队,二是在尚无明确政策指引的情况下,是否只能选择等待,这需要政策进一步明朗。 :

  之后,他陆续给记者发来了《贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司之贵州立仁行投企业管理有限公司(以下简称“贵州立仁”)股权投资认购协议》(以下简称“《股权投资认购协议》”)、股权证、加盖公司公章的《贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司股份转让指定账户说明》(以下简称“《股权转让指定账户说明》”)等资料。

  据了解,近几年做私募股权投资的资金越来越多,而很多资金都是从以前的二级市场转移过来的。“尽管目前行情非常火爆,但是私募股权投资的收益比二级市场的收益更高,只要做成一笔,就能收获原始投资的好几倍。因此,很多投资者从二级市场投资获利完成原始积累后,纷纷开始转向。”上述私募股权投资者表示。

市场对原始股有不同的定义。北京一位专注新三板的大型私募基金人士告诉《第一财经日报》,参与企业原始股投资有两种方式,一种以增资形式进入,另一种是以股权转让的形式,孟云声称的原始股指的是上市前或挂牌前的公司股权,属于大股东受让,为的是补充公司现金流。

  同时,《股权投资认购协议》和《股份转让指定账户说明》均显示,金额大于100万元的直接打入贵州立仁账户,小于100万元的打给贵州立仁法人吴兴安。

  “做私募投资最重要的条件就是要有良好的人脉关系,否则,即使资金再多,也不可能拿到一家公司私募的股份。”该私募股权投资者告诉记者,从“三板”这种半公开的市场拿到私募股份是目前最好的股权投资通道,这也是目前私募股权投资者看好“三板”市场的重要原因之一。

《第一财经日报》记者在调查中发现,兜售原始股的投资公司会反复向投资者那些挂牌后市场表现较好的“成功案例”,如果投资者质疑投资标的公司的流动性问题,销售人员就会以未来会改善、企业会转到主板上市的说辞进行安抚。

  从上可以清楚看出,这是个私募股权基金,而据记者查询,该销售人员所在的公司并没有私募基金销售牌照。

  指示

实际上,即使买到了有成长性有成交量的公司,投资者也不能真的实现即买即卖短期退出,其中原因就暗藏在当初签署的投资合同中。

  对此,上海市锦天城律师事务所律师曾峥告诉记者,按照资管新规,资产管理应该具备相应的资质或者许可,线下理财的本质也是资产管理,如果线下销售“理财产品”的公司不是银行券商等持牌金融机构,未经私募基金管理人登记,又没有基金销售牌照,就有可能涉嫌非法集资;但即使是私募基金管理人,如果在销售私募类产品时未遵循向合格投资者募集的要求,采取多个投资者拼单100万元的方式,这也涉嫌违反《私募投资基金募集行为管理办法》等私募监管规定。

  投资者如何参与股份报价转让

前述私募基金人士告诉《第一财经日报》记者,自然人投资原始股有一定门槛,私募基金投资人的出资额必须在100万元以上,只有高净值客户才有资格认购这些基金。但是,一些基金为招揽社会资金,通过订立股权委托协议的方式,向不合格投资者兜售原始股,这些协议踩了法律的红线。

  该办法第二十八条指出,根据《私募办法》,私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力,投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合净资产不低于1000万元的机构以及金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

  中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让与现有代办股份转让有着较大的不同,投资者应予以注意。

《第一财经日报》记者获得的中加飞机原始股认购合同显示,乙方在同意全部以现金认购约定股份后将认购资金转入该公司的对公账户,约定股份没有限售约束。

  可见,金额小于100万元的钱款直接打给吴兴安,直接规避了监管。同时,在记者以投资者身份与销售人员交流的过程中,销售人员自始至终从未提及记者是否为合格投资者,并且再三将带有打款账户的《股份转让指定账户说明》发给记者,告诉记者可以先付5万元定金,之后再向茅台农商银行股东申报预留份额。

  一、在参与股份报价转让前,投资者须开立非上市股份有限公司股份转让账户。主办券商属下营业网点均可办理开户事项。该账户与投资者目前使用的代办股份转让股份账户相同,因此,已开户的投资者无须重新开户。

按照孟云的解释,项目公司开立的对公账户是专款专用账户,投资者将资金转入后将会进入公司发行时的股东名册,且作为个人投资者,所投资的股份并不会如机构投资者一样受限售条件限制,即“没有锁定期,也就是说公司挂牌后,有人买就可以卖。”

  销售人员告诉记者这个私募产品没有认购费、管理费,后期溢价部分也不拿分红,没有风险。企业在上市前为了控制股东人数,上市后释放增加股东人数。这个项目其实就是一个通道,相当于资金托管平台,专款专用。也就是现在买了股份,成为公司的有限合伙人,之后公司上市了,投资者就直接出现在公司的股东名单里面了。

  二、投资者持非上市股份有限公司股份转让账户到建设银行的营业网点开立结算账户,用于股份报价转让的资金结算。投资者可在“代办股份转让信息披露平台”(www.gfzr.com.cn)的“中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让”栏目中查询建设银行目前可提供开立结算账户服务的营业网点。

然而事实并非如此,前述深圳私募人士告诉《第一财经日报》记者,投资金额不足100万元不能单独作为基金的LP,只能和其他零散的投资额捆绑在一起由基金机构代持,不可能进入公司的股东名册,也就不能自主处理股份,这类基金的封闭期通常会在一年半左右,在赎回期之前,即便公司已经挂牌,也不能交易。

  除了上述问题,《股权投资认购协议》的内容也是漏洞百出。

不仅如此,认购协议也暗藏玄机,比如,有的合同条款中规定,挂牌后投资者人手中的股票只能卖给挂牌公司,由公司定价和回购。

  转让标的条款显示,“截至本协议签署之日,转让标的为甲方(吴兴安)认缴的丙方(贵州立仁行投企业管理有限公司)的股份。甲方确认其为此次转让的股权投资款认缴人,乙方(投资者)实际出资到位后,享有拟转让公司股份所有权、利润分配权、资产分配权以及中国法律规定股东应享有的一切权利。”但销售方仍然坚持,合同里面写了标的就是茅台农商银行。还提供了合同的相应截图,合同原文如下,“丙方(贵州立仁行投企业管理有限公司)对外唯一投资标的为:茅台农商行股权,乙方(投资者)有意受让甲方通过丙方持股平台拥有的茅台农商行股权份额。”显然,合同前后不一,真实合理性有待进一步验证。

根据公司法和股转公司业务规则,如果投资人在企业股改前购买原始股,会作为企业发起人受到一年内不得转让的限制,如果投资人的原始股是大股东受让的,还会和大股东、实际控制人一样受到抛售限制。所以,如中介投资公司描绘的又快又多地挣钱显然不能成立。

  疑惑待解

如果投了一家真实的公司,即使股份无法转手,可能已经算是投资人幸运的了,遇到空壳公司的投资人则显得无力回天。《第一财经日报》记者在的调查过程中发现,有些所谓新三板原始股权投资项目涉嫌造假。

  对于茅台农商行IPO事项,茅台农商行、当地金融办等各方均予以否认,但对于其中的诸多敏感信息均未予以确认。

一名原始股销售经理陈生曾推荐了一家湖南地区的能源企业,宣传资料称,这家企业将在2016年8月挂牌上新三板,已拿到挂牌同意函取得股票代码,一旦挂牌股价将从现在4元涨至12元,投资者可以将股票直接抛售给做市商就能实现两倍的回报。“假如没有达到预期回报率,会按照8%的年息补偿给投资者。”陈生说。

  上述《股权转让指定账户说明》文末盖有茅台农商行、宋万宇、贵州立仁行投企业管理有限公司三者的公章。但茅台农商行并未就公章真假予以回应。

不过,《第一财经日报》记者并未在全国股转系统网站查到该公司的挂牌申请。

  记者致电茅台农商行,对方仅说资料全部都是虚假宣传。但对于《股权转让指定账户说明》里面加盖公章的真实性,对方表示没有单独接受采访的权限。

“原始股投资到底靠不靠谱要看基金管理机构的专业能力,优质的企业和合格正规的机构不会担心募资问题,只有实力不行的才可能走法律边缘,向不合格投资者兜售原始股,本身就是违规行为,更不用说保证承诺的回报。”前述私募人士说。

  其中,股权证显示,转让500万股的股东叫宋万宇,总共持有公司1088.85万股,宋万宇正是茅台农商行的监事。销售人员告诉记者,宋万宇的妻子邹蕾持有800万股,共计1888.85万股。但《股权投资认购协议》却显示,转让方为吴兴安,同时,该合同也是由转让方拟定的。对此,上述销售人员解释到,宋万宇和邹蕾将持有的1888.85万股中的1500万股放在持股平台贵州立仁,吴兴安作为贵州立仁法人,代持1500万股,并强调“茅台农商银行的股权由吴兴安代持,宋万宇和企业都同意的。”当记者向销售人员要吴兴安和宋万宇的代持协议时,对方未正面回应,仅提示记者查看《股权转让指定账户说明》。

江西文澜律师事务所律师周宏伟告诉《第一财经日报》,中介机构通过短信、电话、电视等公开手段,对外宣传推广、兜售股票,承诺固定回报吸引社会资金,即使是真实股票、未来可能上市,仍构成非法吸收公众存款罪;如果投资项目是虚构的,募资人将募集资金用来拆东墙补西墙或者供自己挥霍未投入项目,则构成集资诈骗罪。

  《股权转让指定账户说明》显示,“贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司宋万宇拟转让500万股,股份转让事宜经贵州仁怀茅台农村商业银行股份有限公司知悉,并同意宋万宇转让。”同时标注了授权收款指定账户,投资100万元以下的将钱款转入吴兴安个人银行账户,开户银行为贵州省农村信用社联合社,账号为6217790001168065486;投资100万以上的将钱款转入贵州立仁行投企业管理有限公司,开户银行为中国建设银行贵安绿色金融改革创新试验区支行,账号为52050110638600000557。

另外,即使是中介机构宣传投资者属于特定对象,如果原始股兜售对象超过200人,也会违反证券法的有关规定。现实中,多数个人投资者投资金额不高,通常在几万元到几十万元,如果募集总金额较大,很可能会突破200人限制。

  对于上述情况,曾峥对记者表示,出现代持常见有几种情形,一是实际股东身份不便于披露,可能出于规避法律规定或者便于程序操作的目的;二是公司控股股东或实际控制人为了追求管理权和控制权集中,方便公司管理等情况。保险起见的情况下,被代持方还可能要求代持方的配偶确认代持情况,避免代持人出现意外时对股权权属产生争议。

正如周宏伟前述所言,无论何种方式向公众兜售原始股本身就可能涉嫌非法吸收公众存款罪、集资诈骗罪等多项犯罪,投资者如果遇到原始股骗局可以通过向法院提出民事诉讼等法律途径维权。

  曾峥还向记者表示,如果被代持股份需要向第三方转让,根据协议情况一般需要被代持方给代持方发送书面指示;而后代持方再根据被代持人指示,在名义上代替被代持方签署与第三方的股权转让协议。

  更为关键的是,身为茅台农商行监事的宋万宇并未在股东名单之列。销售人员解释道,之所以股东名册里面看到的都是机构股东,是因为公司元老和创始人的股份由大股东代持,自然人股东的所有份额都是由持股平台贵州立仁代为持有。实际上,茅台农商行目前共有17位股东,分别为自然人杨佳鑫以及贵州茅台酒厂集团技术开发公司等16位机构投资者,但贵州立仁也并不在股东名单之列。

  另一方面,宋万宇是茅台农商银行的监事。业内人士告诉记者,监事在公司治理中是监督董事会,通常不会持有公司股份,避免出现利益冲突。宋万宇持有公司股份,作为监事也是不太符合现有的公司治理结构。

  同时,在股东名单中也未出现贵州立仁,至于贵州立仁是否被其他股东机构代持,外界不得而知。

  对于此次股权转让的原因,上述销售人员告诉记者,公司此次转让少量部分股权也是为了上市做最后的准备,规避公司股东结构简单,股权太集中。

  《股权投资认购协议》的第三条(2)内容显示,根据《公司法》第二十四条规定,有限公司由两个以上及50个以下股东设立,本次认购金额不超过100万元的,统一由贵州立仁创始股东——吴兴安代持;认购金额超过100万元的,统一入伙茅台农商行持股平台贵州立仁。

  根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条规定,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。因此,证监会要求企业在IPO前要进行股权代持关系的清理。

  上述业内人士告诉记者,无论如何都是违规的,IPO时需要解除。而现在不明不白的代持,假如没有代持协议,那与非法集资没太大差别了。

  之后,记者向销售人员要求发送一份代持协议,对方表示没有单独的代持协议,就是合同中的协议。同时,发送一份《股权证书》,落款处显示是贵州立仁,销售人员表示,这是企业刚做好准备给投资者的,还未加盖公章。

让更多人知道事件的真相,把本文分享给好友:

更多

本文由新豪天地发布于理财保险,转载请注明出处:IPO企业清障,转板路径首次浮现

关键词: 新豪天地