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新三板保层坑不少,新三板大考来临

作者: 电子商务  发布:2019-10-17

新三板“保层”大战愈演愈烈。

“承接创新层增加股东人数业务。价格2000元/户。数量不限。”

今年5月份,新三板将迎来首次调层,部分创新层企业为了“保层”使出浑身解数,包括大力拼业绩、设法增加合格投资者人数等。业内人士认为,粉饰财报易导致业绩变脸,临时突击增加合格投资者人数往往伴随高息回购协议,容易损害其他股东利益

一些企业可能希望通过冲业绩留在创新层,但更多企业,目前正在忙活的是充股东人数和交易日,也就是我们通常所说的“保层”。

“维层如此简单!只需要50名合格投资者。专业提供股东人数解决方案!”

新年以来,新三板年报披露持续展开。与此同时,由于今年5月份,新三板将迎来首次调层,部分创新层企业为了“保层”使出浑身解数,包括大力拼业绩、设法增加合格投资者人数等。有业内人士表示,粉饰财报易导致业绩变脸,临时突击增加合格投资者人数往往伴随高息回购协议,容易损害其他股东利益。

那么新三板的“保层”市场是什么样的?又是如何来保的?读懂新三板通过与一位市场中介人士L先生交流,希望能呈现这“冰山一角”。

这几天,读懂君发现新三板创新层增加股东人数的业务,迅速席卷了朋友圈、贴吧及论坛。此类现象的发生,源于新规的发布,其中新的创新层标准是主要诱因。

财务指标成主攻方向

不过,L先生对读懂新三板表示,企业的“保层”意愿并不强,目前只有部分公司是看好新三板的,“有这种意识的公司就是要‘保层’,不愿意的还是不愿意,很多企业都说自己要IPO”。

同时,由于交易制度改革,盘中协议转让改为集合竞价,不少中介把新规实施的那天——2018年1月15日,称为“大限”,“要进创新层的公司要抓紧了!”

从2016年6月27日起,新三板对挂牌公司实施分层管理。截至今年1月23日,新三板市场共有10386家企业,其中创新层有951家,基础层有9435家。根据分层标准及维持标准,新三板于每年5月份最后一个交易周的首个转让日调整挂牌公司所属层级(进入创新层不满6个月的挂牌公司不作层级调整)。基础层挂牌公司如符合创新层条件,可调整进入创新层;不符合创新层维持条件的挂牌公司,调整进入基础层。

“保层”的生意也并不好做,“我的中介费要求很低,每个账户只收一千元,大概一家企业能赚3、4万吧”,L先生表示。

要进、要留创新层,都要50名合格投资者

从《全国中小企业股份转让系统挂牌公司分层管理办法》来看,进入创新层的挂牌公司应当满足以下维持条件之一:一是最近两年连续盈利,且年平均净利润不少于1200万元,最近两年加权平均净资产收益率平均不低于6%;二是最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于30%,最近两年营业收入平均不低于4000万元,股本不少于2000万股;三是最近有成交的60个做市转让日平均市值不少于3.6亿元,最近一年年末股东权益不少于5000万元,做市商家数不少于6家。

1。至少400家公司有退层风险,如何保层?

12月22日,全国股转公司对新三板分层制度做出改革,调整净利润、营收规模标准,共同准入条件删除“最近60个可转让日实际完成天数占比不低于50%”,增加“合格投资者不少于50人”。

总体来看,这3条创新层的维持标准基本上呼应了准入标准,但在净利润、净资产收益率、营业收入复合增长率和市值等指标方面则低于准入要求。好买基金新三板研究员周子涵表示,从这些指标来看,营业收入、营收增长率达标在短期内最具有可操作性,调节财务数据往往成为创新层企业“保层”和基础层企业冲刺创新层的主攻方向。

读懂新三板先给大家分享一家可能正在“保层”的创新层公司,看看在4月30日大限来临前,它是怎么做准备的。

标准一:最近两年连续盈利,且年均净利润不少于1000万元;最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%。

由于目前创新层正式披露年报的不足10家,且新三板企业的三季报和全年业绩预告都属于自愿披露而非强制披露,很难从财务方面判断创新层中的部分企业“保层”具体情况,但此前已有数起挂牌企业通过粉饰财报进入创新层,之后业绩迅速“变脸”的案例。

首先简略介绍下这家公司,2015年年底挂牌,满足标准二进入创新层,一直采取协议转让。挂牌一年多以来,在今年2月10日以前只有过两笔小额交易,都在去年分层节点左右,价格均高于最近的成交价。

标准二:最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于50%;最近两年平均营业收入不低于6000万元;股本不少于2000万元。

以银都传媒为例,该公司在去年分层时凭借准入标准第二条进入创新层。但随后的公司2016年半年报显示,公司上半年实现营收1747.04万元,同比下跌0.02%,净利润60.32万元,同比下滑28.13%。同时,公司还面临资金链断裂危机,其向中国农业银行 武汉江城小企业专营支行的借款900万元已逾期。目前该公司已停牌,并面临被摘牌的风险。

然后从2月10日开始,这家公司大部分交易日都有实际成交,每天平均两笔左右,而且,价格基本一致。如下图,15日至今的卖方券商、成交价格、成交额、成交量一模一样,10元/股,每笔成交1手。

标准三:最近有成交的60个做市转让日的平均市值不少于6亿元;最近一年年末股东权益不少于5000万元;做市商家数不少于6家;合格投资者不少于50人。

合格投资者标准最难达到

读懂新三板查了一下,10元/股的价格与公司最近完成的定增价格一致。

同时,调整了创新层的维持标准。简单来说,只要公司拥有50名合格投资者,且合法合规,那么就能留在创新层。

除任意满足上述3项维持条件之一外,创新层企业还必须满足以下条件,即“合格投资者不少于50人、最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”。东北证券 新三板研究中心总监付立春认为,成交天数占比的要求并不高,很多做市的创新层企业都能达到,未达标的企业也可通过协调投资者关系来满足。对于合格投资者人数的要求,目前接近一半创新层企业都不满足,而且解决这一问题的难度相对较大。

对于未停牌且想“保层”的公司而言,进入2月后,要满足新三板创新层维持标准中的“合格投资者不少于50人”、“最近60个转让日实际成交天数占比不低于50%”,就要开始争分夺秒了,因为时间太紧迫了。

新规发布后,创新层进入的财务指标大大降低,越来越多公司符合标准。Choice数据显示,按过去两年的业绩,有2260家符合标准一的要求。这一数字远远高于目前创新层1354家的规模。这还不算符合标准二和标准三的公司,以及新三板公司自身的业绩增长。

数据显示,截至目前,951家创新层公司中,超400家公司股东户数不足50位,占比达40%以上。值得注意的是,新三板企业股东并不一定是合格投资者。按照规定,新三板合格投资者包括机构投资者、金融产品和自然人投资者三大类,每类投资者都有严格的筛选标准,如机构投资者包括注册资本500万元以上的法人机构、实缴出资总额500万元以上的合伙企业;自然人投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值500万元以上,同时还需具有2年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景。此外,符合这些条件的自然人投资者还需有A股账户,并到证券营业部开通新三板交易权限账户。

补充一下,去年半年报显示读懂新三板介绍的这家公司股东户数远低于要求的50人。当然,这只是一家看上去在“保层”的公司,是不是真“保层”,还需要各位判断一下。

对于这些符合财务指标的企业,股权集中度过高可能成为其进入创新层难以回避的现实。数据显示,截至目前1354家创新层公司中,只有712家公司股东人数超50名,且不能保证都是合格投资者。

这就意味着即使是创新层公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工等股东,如果其名下证券类资产不足500万元或者不满足两年证券投资经验要求,或者在2017年4月30日之前没有开通新三板交易权限,也不属于合格投资者。

Choice数据显示,创新层现有949家公司,其中180家为拟IPO公司。截至2月28日,414家公司股东不足50人,占比43.62%;最近100个交易日中,100家公司的可交易日不足60天,剩余849家公司中,401家公司最近60个交易日实际成交天数少于30天,占比47.23%.

所谓合格投资者,是指符合《投资者管理细则》规定个人和机构投资者。读懂君了解到,挂牌前通过定增进入的未开新三板账户的老股东及核心员工;二级市场买入股票,被发现垫资开户取消资格的投资者,以及做市商均不属于合格投资者。

“总体来看,当前市场上合格投资者尤其是自然人投资者的数量较少,企业要在短时间内引入50个以上合格投资者,难度不小。值得关注的是,部分中介机构以提供‘市值管理’的名义,为企业引荐外部合格投资人,即通过二级市场买入股票的方式,帮助企业增加合格投资者人数。有些企业会与合格投资人签订回购协议,同时承诺收益率。有的中介机构还开出按原价回购股票,并按每年年利率超10%支付利息的条件。”付立春说。

也就是说,单从目前的数据来看,新三板至少400家公司有“退层”风险。

这种情况下,冲股东生意也自然变得火热。

在付立春看来,尽管企业突击增加合格投资者人数,符合相关维持标准,但引入方通常会从公司处获得较高权益,这可能有悖于部分原有股东的初衷,损害其利益。另外,维持标准正式实施时也不排除有所调整,突击增加投资者人数这类安排如果最终达不到保层效果,也会引发各种矛盾冲突,影响市场稳定发展。

新濠天地开户,澳门新濠天地手机版,于是,新三板市场上就出现了不少做“保层”生意的中介机构,帮公司充合格投资者人数、充交易日。那么,中介是如何“保层”的?

冲股东人数业务一夜席卷而来

新濠天地官网开户,简单来说,现在做“保层”这门生意的中介,都是通过二级市场买入公司股票,每个账户每天以一定价格买入1000股,每天交易1-2个账户,股票要持有到分层之后。

“虽然这次的政策不够给力,创新层公司也叫苦。但我这两天已经接到了好几单冲股东人数的业务,新规之后,一夜之间‘合格投资者业务’刷爆了我的朋友圈。”一位中介人士表示。

协议转让的公司,做法基本是通过互报约定成交,就像读懂新三板上面提到的那家可能在“保层”的公司一样。而做市的比较复杂,L先生并未过多透露。

中介机构们的“嗅觉”是敏锐的。而那些渴望进入、留在创新层的公司,在各方信息的刺激下,也纷纷搜寻增加股东人数的渠道。于是,创新层公司冲股东人数的业务又红火了起来。

但据他介绍,做市公司最不好操作,因为有些企业流动性差、做市商比较少,很容易把股价抬高,“如果需要40个合格投资者,就要买入4万股。第一笔是10元/股,后面可能就要到11元/股、12元/股了,企业按什么价格给你返呢?这都需要提前沟通好。风险比较大。”

今年3月份的“保层”大战,就有新三板中介公司打着“市值管理”,“快进快出”等口号,为新三板公司引入合格投资者。

协议转让的公司退出也比较容易,到期公司按约定回购即可,做市转让的比较复杂,要看是如何与公司协定的,大概分三种,1。投资者自己二级市场转让,公司保本保收益;2。投资者自己在二级市场转让,公司不负盈亏;3。公司与投资者约定好,在二级市场买入其持有股份。

这些中介周旋在企业与投资者之间。通过二级市场买入公司股票,协议转让的公司基本是通过手拉手成交,而做市公司操作复杂,风险比较大。

通常,L先生会给企业提供一份“保层”方案,包括投资者买入价格、公司溢价比例、退出这些内容,通过操作,帮助企业解决“保层”诉求,即合格投资者人数、实际成交天数等问题。

一番操作下来,公司冲得50个合格投资者,中介机构赚得人头费,投资者挣得收益,当然,也有可能血本无归。《中介“人头费”仅1千元新三板保层水不深、坑不少?》

“对了,我的中介费要求很低,每个账户只收一千元,大概一家企业能赚3、4万吧”,L先生表示。

“现在维层如此简单,只需要50名合格投资者”,某中介人士说,他们甚至能在半个交易日内帮企业凑齐50个合格投资者。

2。“保层”有风险,水不深,坑不少

而在之前这些中介在买入时,每天会交易1-2个账户,每个账户以一定价格买入1000股,并持有到分层后,以满足实际转让天数的要求。但创新层新规中删除了“最近60个可转让日实际完成天数占比不低于50%”的条件。

“保层”有风险,中介更多的是信用风险,而投资者则是账户上的实际盈亏风险。L先生说这个市场水没有多深,但坑不少,所以他的中介生意做得很谨慎。

当然,12月22日新政中,影响最大的还是交易制度改革——取消盘中协议转让,改为集合竞价。这意味着协议转让下的手拉手交易,增加股东人数的方式将不复存在,“要想冲股东人数还得想别的办法。”

“去年我做的企业里,有3家都发生了风险。其中一家我们6元/股买入,然后公司每股返3元,这样成本就是3元/股,但后来退出时股价跌到了1.15元,所有客户都亏了;还有一家比较恶劣,打着找我们充人数的幌子,大股东减持,当时承诺给投资者的返点都没有兑现;另一家公司现在还欠30多万没有给,公司也打算摘牌了,钱估计是要不回了”,L先生很无奈。

所以,不少中介把新规实施的那天——2018年1月15日,称为“大限”。今天距离“大限”,还有8个交易日。 :

所以,最大的风险就是如何保证收益。

市场上不少中介机构,是通过和企业签订协议,到期溢价回购投资者股权,一般会溢价20%左右。但L先生不通过签订协议来规避风险,而是另有一套。

“大部分企业不愿意签书面协议,签了就留有把柄在我们手中,之前有企业说让司机跟我们签协议,这不等于没签嘛”,L先生说。

在与企业确定股价前,他们会自己给企业估值,具体参考做市商的成本、定增除权后的价格,结合具体情况来定价,L先生他们拿票成本比定价还要低,要求的溢价区间是30%-60%甚至40%-80%,远高于其他中介机构。

“这样我们的安全垫会厚一些,可以覆盖可能出现的亏损”,并且虽不签订协议,但会要求企业,在凑齐投资者人数后立即支付答应给投资者的溢价部分,否则不会继续后续的交易操作,当然这比较考验双方之间的信任。

L先生说很多中介选择的都是到期溢价回购的方式,但这里潜藏另一大风险——企业的信用风险。

因为到期回购肯定会出现公司延期的问题,有的甚至会拖延七八个月,“之前说好的总会变,当然也分情况,有些公司是有钱不愿意出,有些确实是没钱”,L先生说,创新层公司也存在很多问题,按照标准一进入创新层的公司还比较靠谱,毕竟有业绩支撑,标准二的公司风险是最大的,仅靠营收增长来衡量,变数较大。

如果公司赖账,那投资者是要向中介要钱的,有些中介可能为维护自己信誉就要自掏腰包了。

也正鉴于此,L先生会要求公司先兑现溢价部分,“到期即使发生风险也能少亏点”。

而看上去很简单的“保层”生意,其实是有不小难度的。

“像我们有100多个合格投资者资源,基本上半个交易日就能帮企业凑齐50个合格投资者了”,但凑齐人数只是第一步。

中介首先要有足够的合格投资者资源,更重要的如何确保这些投资者能持续配合,“他们可能比较忙,有时候没有时间买入股票,有些投资者可能买了两三支股票后就不愿意再买,觉得比较麻烦,那很可能无法完成公司的需求。”

所以,其实真正愿意和中介一起参与“保层”的合格投资者没有太多,“我们合作比较好的投资者也只有少部分”。

3。现在保层生意不好做,未来可能做不成了

L先生告诉读懂新三板,虽然最近关于新三板有很多利好消息,但实际“保层”的生意不好做了。

首先,今年真正想通过中介来“保层”的企业不多,目前有部分是看好新三板的,“有这种意识的公司就是要‘保层’,不愿意的还是不愿意,很多公司都说自己要IPO”。

他统计过,在目前400多家缺少合格投资者的公司中,大概50家为停牌状态,而350家中还有100家因为各种原因不想“保层”,去掉拟IPO的公司,最后只剩不到100家了。

其次,竞争对手增多了。“现在‘保层’只需要50人,市场上越来越多的人意识到这个机会,据说有的券商也在帮企业保层”。而且,L先生说新进的中介机构以低价分走了不少“保层”业务,但他还是觉得自己的做法更靠谱些。

最后,L先生表示,以后“保层”这门生意可能做不成了,一方面合格投资者会增加,今年优质的公司可能会被挖掘出来,投资者自己也会买入;另一方面连续两年留在创新层的公司,慢慢就不会存在合格投资者人数不足的情况了。

“以后我们的业务方向会改变,有了投资者资源和创新层公司的资源,后面我们可做的事情有很多,比如股权质押,运作产业并购基金等等,这才是我们真正的目的。”

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