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CDR拟上市地为上交所,小米向证监会递交发行申

作者: 电子商务  发布:2019-08-28

证监会公示小米CDR招股说明书显示,小米CDR的保荐机构为中信证券,拟上市地为上交所;H股上市则由高盛、摩根士丹利以及中信里昂证券联合保荐。

6月7日,记者获悉,小米已向证监会递交了CDR发行申请,正在受理过程中。而且,小米已经通过了港交所上市聆讯。这意味着小米“H股 CDR”进程加速。

小米首吃螃蟹,今晨披露CDR招股书!中信证券保荐,募集资金三大投向曝光

6月11日,证监会官网披露了小米集团招股说明书。该申报稿于6月7日报送,而小米也在6月7日通过了在香港的上市聆讯。至此,小米已完成港交所及CDR同步上市申请。小米有望继香港“同股不同权”的第一批尝鲜者后,又成为CDR的第一单,中信证券为本次发行的保荐机构及主承销商,但目前尚未敲定任何基石投资者。

此次CDR发行前总股本为2094169083股,本次拟发行B类普通股股票,存托机构取得该部分股份的所有权后经由承销商向社会公众发行CDR,最终CDR数量以证监会核准发行为准。

知情人士向记者透露,小米就CDR发行事宜,与证监会早有接触,沟通了近半年时间。小米已向证监会递交了CDR发行申请,正在受理过程中,有望成为首单CDR。

证监会网站在6月11日凌晨披露了小米集团公开发行存托凭证招股说明书,这意味着小米成为CDR试点的首单申请企业,成为第一个吃螃蟹的独角兽!

一季度营收344亿元经调整利润17亿

6月6日,证监会发布9份文件,其中包括《存托凭证发行与交易管理办法、《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》等,为存托凭证发行、上市、交易、信息披露、投资者权益等方面做出了具体安排。6月7日起,符合条件的企业可以递交发行CDR申请的相关材料。

5月初小米刚刚披露在港交所上市的信息,如今1个月时间又披露CDR信息,话不多说,我们来看看这次小米招股说明书有哪些亮点。

小米这份招股书新增了2018年第一季度的财务数据,2015年、2016年、2017年和2018年第一季度,小米的营业收入分别为668.11亿元、684.34亿元、1146.25亿元和344.12亿元;扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为-22.48亿元、2.33亿元、39.45亿元和10.38亿元。值得注意的是,CDR招股书在披露“境内外信息披露差异”章节中,介绍了小米在报告期间经调整经营净利润为-3.03亿元、18.95亿元、53.62亿元和16.99亿元。

根据CDR办法,拟参与CDR发行试点的创新企业,经具有经验的保荐机构核查后,认为完全符合试点标准、发行条件和各项信息披露要求的,可以向证监会提出纳入试点和公开发行股票或存托凭证的申请。

1、小米CDR起航中信证券保荐承销

招股书还显示,小米的国际化程度日益加深,海外市场的快速发展带动公司收入持续增长。2015年、2016年、2017年和2018年第一季度,小米海外市场的销售额分别为40.56亿元、91.54亿元、320.81亿元和124.7亿元,占公司总收入的比重分别为6.07%、13.38%、27.99%和36.24%。

根据CDR发行的相关要求,已在境外上市的大型红筹企业,市值不低于2000亿元人民币;尚未在境外上市的创新企业,最近一年营业收入不低于30亿元人民币且估值不低于200亿元人民币,或者营业收入快速增长,拥有自主研发、国际领先技术,同行业竞争中处于相对优势地位。

招股说明书显示,小米发行前总股本约为20.94亿股,本次拟发行B类普通股股票,作为拟转换为CDR的基础股票,存托机构取得该部分股份的所有权后经由承销商向社会公众发行CDR,最终CDR数量以证监会核准发行为准。目前并未披露CDR的发行规模、发行价格、转换比例等。

新豪天地平台网站,截至本招股说明书签署日,小米已累计投资了超过210家生态链企业,其中超过90家公司专注于发展和生产智能硬件产品。小米IoT和生活消费产品在报告期内的收入分别为86.91亿元、124.15亿元、234.48亿元和76.97亿元。仅2018年第一季度的收入就达到了2017年全年的32.8%。小米表示,对生态链企业的投资均为参股投资,不寻求控股。产品完成后,生态链企业只能将协议约定的小米定制产品销售给公司,产品最终销售完成后,进行利润分成。

中信建投指出,符合试点条件的企业包括小米、百度、阿里巴巴、京东和网易5家,发行CDR规模预计1360亿元-2200亿元。

此次小米CDR,中信证券为发行保荐机构及主承销商。

另一值得留意的细节是,小米拟采用股权激励方式,将小米金融作为独立运营主体逐步剥离。据了解,小米从2015年开始涉足互联网金融业务,涵盖供应链融资业务、互联网小额贷款业务、支付业务、理财产品分销业务、互联网保险服务等。截至CDR招股书签署日,小米的金融相关业务均已重组至小米金融,小米金融为小米集团的全资控股子公司。因小米金融重组,小米向小米金融分别提供约8.3亿美元及2.99亿元人民币的小米金融重组贷款。

招股文件显示,截至2018年3月31日,小米通过投资和管理建立了由超过210家公司组成的生态系统。其中,超过90家公司参与研发智能硬件和生活消费产品。

从公司基本情况来看,授权资本为11.35万美元,已发行股本5.24万美元。

CDR尚有不少细节未披露

小米生态链企业华米科技已于2018年2月在纽交所上市,融资1.1亿美元。生态链另一家企业万魔声学为上市公司共达电声的第一大股东。

2、雷军、林斌拥有特殊投票权

对于未上市企业,融资估值直接影响公司能否进行CDR发行。小米招股书显示,公司2017年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币,且公司报告期内进行的F轮第二次、第三次、第四次融资,融资估值均不低于200亿元,符合《CDR试行办法》等相关规定。

小米供应链包含多家A股公司:闻泰科技是小米最大的ODM厂商;欧菲科技为小米摄像头模组的主力供应商;深天马、京东方为小米多款手机供应面板;三环集团为小米旗舰机型供应陶瓷后盖;欣旺达供应给小米的锂电池数量接近小米手机出货量三成;小米多款机型搭载汇顶科技的指纹芯片。

招股说明书明确小米采取特殊投票权结构,即公司股份分为A类普通股和B类普通股两类,每股A类普通股拥有10份投票权,每股B类普通股拥有1份投票权。

招股书显示,小米CDR的发行保荐机构及主承销商为中信证券,小米坚持以中国境内证券交易所即上交所为主上市地,亦同步于香港联交所申请上市,CDR和港股将同步发行。小米CDR发行的关键信息——发行价格、发行数量、发行比例、与基础股票的转换比例等内容均为空白,存托机构、托管机构、收款银行等信息也未披露。

值得注意的是,南方、华夏、易方达、嘉实、汇添富、招商六大公募基金申请的3年封闭运作CDR公募基金产品6月6日获批。预计6月11日起开始募集资金,上限规模总计可达3000亿元。这些基金将优先向个人投资者发售。6月19日,机构开始认购,向社保基金、养老金、企业年金基金和职业年金基金等特定机构投资者发售。

公司发行上市后,雷军和林斌共同拥有公司全部已发行的A类普通股,对公司的经营管理以及所有需要股东批准的事项拥有重大影响。

招股书中还说,CDR与港股发行完成后,公司将在上交所和港交所分别进行交易,CDR与港股之间不可直接转换或替代。由于CDR与港股之间拥有不同的交易规则、交易机制和特点,且投资基础存在较大差异,公司的CDR价格与港股价格可能并不同。如此,未来公司的港股价格波动可能会对CDR产生一定影响,反之亦然。

3、实控人雷军和前十名股东

有分析师表示,按照中国电信等H股 ADR的发行模式,此次小米H股 CDR的发行中,CDR的定价将接受港股的定价,并与港股的定价保持一致。这种情况下,CDR的发行定价或不以证监会对新股发行市盈率的23倍限制为参考。

招股说明书显示,雷军是小米实控人,其控制的smart mobile holdings limited和smart player limited共同为公司控股股东。

2018年6月7日晚,有接近小米IPO项目的中介人士称,目前投资人尤其是基石投资者给出的估值普遍在750亿-800亿美元之间,也有一批机构给出超过800亿美元的估值。此前一度有消息称小米的估值在千亿美元左右,而相对保守的估值则说应该在600亿美元左右。以2017年小米经调整利润约54亿元计算,对应市盈率大概在70倍至117倍之间浮动。

截至招股说明书签署日,雷军享有投票权55.7%,按照公司其他股东和雷军签署的投票权委托协议,雷军作为受托人可实际控制另外2.2%的投票权,共计控制发行人57.9%的投票权。

小米披露了上市前的持股比例情况。其中,小米公司创始人、董事长兼CEO雷军持股31.41%,联合创始人、总裁林斌持股13.33%,联合创始人、品牌战略官黎万强持股3.24%。

4、此次募资的40%用于全球扩张

招股书显示,扣除发行费用后的募集资金净额预计将用作以下用途:研发核心自主产品拟投入资金占比30%;扩大并加强IoT及生活消费产品及移动互联网服务等主要行业的生态链拟投入资金占比30%;全球扩张拟投入资金占比40%。

之前香港上市的募资用途:30%研发自主产品,30%投资扩大及加强IoT与生活消费产品及移动互联网服务,30%用于全球扩张,10%用于营运资金及一般公司用途。

5、拟将小米金融作为独立运营主体逐步剥离

招股书显示,集团拟采用股权激励方式,将小米金融作为独立运营主体逐步剥离。目前小米集团的供应链融资、互联网小额贷款、支付、理财产品分销、互联网保险等金融相关业务已重组至集团全资控股子公司小米金融。

小米从2015年涉足互联网金融业务,涵盖供应链融资、互联网小额贷款、支付、理财产品分销、互联网保险服务等。

小米集团向小米金融集团分别提供约3.8亿美元及2.99亿人民币的小米金融重组贷款。

6、小米的“铁人三项”商业模式

小米是一家以手机、智能硬件和IoT为核心的互联网公司。

小米的产品按照产品功能、形态及模式,大体可以划分为智能手机、IoT和生活消费产品、互联网服务产品。

小米是一家由工程师和设计师创建的公司,崇尚大胆创新的互联网文化。公司独特的“铁人三项”商业模式由三个相互协作的支柱组成:创新、高质量、精心设计且专注于卓越用户体验的硬件产品;使公司能以厚道的价格销售产品的高效新零售渠道;丰富的互联网服务。

7、小米的用户基础1.9亿

拥有庞大且高度活跃的全球用户群,2018年3月,MIUI月活跃用户约1.9亿,拥有5个以上小米互联产品的“米粉”数量超过140万。

8、一季度业绩曝光:营收344亿,亏损70亿元

招股书显示,今年一季度,小米集团实现营业收入344亿元,亏损70.27亿元。另外,2015年、2016年、2017年,小米的营业收入分别为668.11亿元、684.34亿元、1146.25亿元;净利润分别为-76.27亿、4.92亿、-438.89亿。

小米表示,公司上市当年财务报表净利润可能存在大额为负的风险,但并不反映公司实际经营业绩。小米解释,净利润存在大额为负的情况主要是由于可转换可赎回优先股会计处理造成。

从公司具体的营业收入情况来看,智能手机还是占主要部分,1-3月营收232亿,占比68%左右。

9、小米生态链公司超过210家

小米已累计投资了超过210家生态链企业,其中超过90家公司专注于发展和生产智能硬件产品。

小米对生态链企业的投资均为参股投资,不寻求控股权。

小米和生态链企业共同设计和研发生态链智能硬件产品,小米通过自有渠道及第三方分销渠道实现对外销售,与生态链企业按照约定比例对销售收益进行分成。

目前,小米在境外控股子公司共37家,在境内控股子公司71家;直接持有股份或权益的参股公司213家。

10、小米CDR道路将怎么走?

据悉,5月小米递交IPO文件后,目前小米已通过联交所上市聆讯,市场预料小米最快于本月底启动招股,7 月中上旬挂牌。

小米表示,公司2017年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币,且公司报告期内进行的F轮第二次、第三次、第四次融资,融资估值不低于200亿元,符合CDR 相应政策。

那么小米在CDR道路将怎么走呢?

CDR的审核和IPO流程并没有差别无,根据发行审核的流程图,首次公开发行股票的审核工作流程分为受理、反馈会、初审会、发审会、封卷、核准发行等主要环节。唯一不同的是,证监会新成立的科技创新咨询委员会需在创新型企业的发行申请中发表观点,比传统的IPO多加了一步政策咨询意见的表达。

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